箭牌家居：中信证券股WM真人份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就箭牌家居预计2023年度日常关联交易额度情况进行了核查，具体情况如下：
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）于2023年4月11日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司2023年度与关联法人北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方（以下合称“宏华骏成”）、陕西全信实业有限公司及箭牌家居控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司的其他附属公司（以下合称“乐华恒业投资”）发生日常销售相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币25,000万元、人民币5,000万元；同意公司及控股子公司2023年度与关联法人肇庆市高要区加华塑料有限公司（以下简称“高要加华”）、南雄市佛燃天然气有限公司（以下简称“南雄燃气”）发生日常采购相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币2,500万元、人民币2,500万元；同意公司及控股子公司2023年度向关联法人佛山市中盛置业有限公司（以下简称“中盛置业”）租赁办公室形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）为人民币700万元；接受关联方宏华骏成提供的安装服务等劳务形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）为人民币150万元。
本议案关联董事谢岳荣先生、ZHEN HUI HUO先生、霍少容女士、霍秋洁女士、谢安琪女士、谢炜先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时股东谢岳荣先生、霍少容女士、佛山市乐华恒业实业投资有限公司、佛山市霍陈贸易有限公司需回避表决。
公司2022年发生的日常销售相关的关联交易总金额（不含增值税）为17,672.22万元，公司2022年发生的日常采购（含劳务）相关的关联交易总金额（不含增值税）为3,152.74万元，未超出获批预计总金额。
公司预计2023年度与各个关联方发生日常关联交易的各累计最高交易金额（不含增值税）及相关情况如下：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 2023年1-3月已发生金额 2022年发生金额
向关联人采购原材料 高要加华 采购亚克力板 参照市场价格，双方共同约定 2,500 189.45 1,459.96
向关联人采购燃料和动力 南雄市佛燃天然气有限公司 采购天然气、燃气管道工程 参照市场价格，双方共同约定 2,500 288.40 1,628.58
向关联人销售产品、商品 宏华骏成 销售智能坐便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴 参照市场价格，双方共同约定 25,000 2,471.72 17,597.13
佛山市乐华恒业实业投资有限公司其他下属公司及其他关联方 房、瓷砖、定制橱衣柜、配件及其他等产品及提供配套服务 8.15 75.09
接受关联人提供的劳务 宏华骏成 安装及售后服务 参照市场价格，双方共同约定 150 17.96 61.79
承租关联方物业 中盛置业 承租办公室 参照市场价格，双方共同约定 700 - -
说明：1、北京宏华骏成科贸有限公司、深圳宏华骏成建材有限公司、佛山乐华骏成建材有限公司等为受同一实际控制人许宏泉控制，宏华骏成为公司的经销商，经销区域主要为北京及深圳，表中预计2023年度日常关联交易数据系公司向上述许宏泉控制的企业销售产品或其向公司提供劳务的合计数据，其中2023年1-3月交易金额包括公司向其出租办公室收取的租金约1.78万元； 2、因控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司其他下属公司与公司及子公司发生日常关联交易的部分关联人数量众多，为简化披露并便于投资者阅读，且上述关联方向公司及子公司采购主要为项目样板房、售楼部以及日常维修保养所需产品，因此对于上述预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引
向关联人采购燃料和动力 南雄市佛燃天然气有限公司 采购天然气、燃气管道工程 1,630.88 2,500 0.32% 34.86%
向关联人销售产品、商品 宏华骏成 销售智能坐便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴房、瓷砖、定制橱衣柜、配件及其他等产品 17,597.13 35,000 2.34% - 月26日在深圳证券交易所上市，未就2022年度日常关联交易预计事项进行披露。
接受关联人提供的劳务 宏华骏成 提供安装及售后服务 61.79 - 0.01% -
向关联人出租房产 宏华骏成 向关联人出租办公室 6.61 - 0.0009% -
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 1、公司于2022年3月18日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度关联交易的情况和2022年度关联交易预计的议案》，预计金额是基于当时的市场情况、采购计划等进行评估和测算确定，公司与关联方实际发生交易的情况与预计时的情况发生了变化； 2、2022 年，公司及控股子公司分别向关联方陕西恒睿文化发展有限公司、陕西合创宏建建设装饰工程有限公司销售产品发生金额分别为9.66万元、64.31万元，向宏华骏成采购安装及售后服务发生金额为61.79万元，向宏华骏成出租办公室发生金额为6.61万元，该项发生而未预计的关联交易金额较小且为新开展或偶发易； 3、为严格遵守关于关联交易的相关规定，公司尽可能减少关联交易占比。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 公司董事会对 2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。公司关联交易价格依据市场价格确定，遵循客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产3,030.41万元人民币，2022年度营业收入3,165.48万元人民币
关联关系说明：高要加华的股东陈焕女士为公司董事、副总经理ZHEN HUI HUO，董事霍少容，董事、副总经理霍秋洁的母亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，高要加华为公司关联法人。
履约能力分析：上述关联方为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况良好，与公司长期合作，具备履约能力。
股权结构：佛燃能源集团股份有限公司持有55%股权，公司全资子公司韶关市乐华陶瓷洁具有限公司持有25%股权，南雄市浈江电业有限责任公司持有10%股权，佛山市高明能源有限公司持有10%股权
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产12,171.78万元人民币，2022年度营业收入8,251.17万元人民币
关联关系说明：南雄燃气为公司参股公司，公司董事、副总经理ZHEN HUI HUO先生担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南雄燃气为公司关联法人。
履约能力分析：上述关联方为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况良好，与公司长期合作，具备履约能力。
主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产13,492.48万元人民币，2022年度营业收入18,944.32万元人民币
关联关系说明：北京宏华骏成的法定代表人及股东许宏泉为公司董事长、总经理谢岳荣的表兄弟，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及实质重于形式的原则，确定北京宏华骏成为公司关联法人。
主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产2,665.8万元人民币，2022年度营业收入3,379.05万元人民币
关联关系说明：深圳宏华骏成的法定代表人及股东许宏泉为公司董事长、总经理谢岳荣的表兄弟，司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及实质重于形式的原则，确定深圳宏华骏成为公司关联法人。
履约能力分析：公司与经销商的合作主要采用“先款后货”的模式，同时，经过十几年的业务积累，许宏泉相关公司已成为公司重要经销商，掌握了一定的销售渠道和客户资源，且为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况良好，与公司长期合作WM真人，具备履约能力。
股权结构：公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司持有97.99987%
主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产310,008.54万元人民币，2022年度营业收入27,922.87万元人民币
关联关系说明：陕西全信为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陕西全信为公司关联法人。
履约能力分析：经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，陕西全信不是失信被执行人。
经营范围：对实业、商业、房地产业、文化娱乐项目进行投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司共同实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜持有65%股权，佛山市霍陈贸易有限公司持有25%股权，霍少容持有10%股权
主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产457,514.66万元人民币，2022年度营业收入91.98万元人民币
关联关系说明：乐华恒业投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，乐华恒业投资为公司关联法人。
履约能力分析：经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，乐华恒业投资不是失信被执行人。
经营范围：主营：房地产业、租赁和商务服务业。经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定禁止的，不得经营；应经许可的，凭有效许可证或批准文件经营。法律、行政法规和国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区富华路31号中盈盛达国际金融中心1栋501铺-A（住所申报）
股权结构：公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司持有49%股权，佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司持有20%股权，广东科明达集团有限公司持有12%股权，广东中盈盛达控股股份有限公司持有11%股权，广东家世界控股有限公司持有8%股权
主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产79,318.23万元人民币，2022年度营业收入584.54万元人民币
关联关系说明：公司董事长、总经理谢岳荣先生担任中盛置业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中盛置业为公司关联法人。
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售及物业租赁等。上述所有交易均会根据实际情况与相应的交易方签订书面协议，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户或向其他供应商采购的定价政策保持一致，以市场价格为依据并经双方在公允的基础上协商后在具体的实施协议中约定，遵循公平合理的定价原则；关联交易的结算方式、付款安排与非关联交易基本一致。公司根据租赁标的同等或近似的房屋租赁的市场行情和价格以及关联方向第三方出租同等或近似的房屋租赁价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。
对于2023年度预计范围内发生的日常关联交易，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议；对于宏华骏成及其关联方，公司将与其签署区域经销合同等协议，对经销期限、区域、产品、渠道、任务以及产品价格、付款及交货等内容进行约定。
公司上述关联交易的必要性：（1）此前非关联供应商提供的亚克力板质量不稳定，且公司对亚克力板等原材料需求存在阶段性波动，对原材料的规格等要求繁多，为迅速响应公司需求，同时节省运输成本，公司选择在距离较近且产品质量较好的关联方提供原材料，有利于节省时间，有较高的成本效益；同时，为减少关联交易，公司自主研发生产向关联方采购的材料，目前公司亚克力生产项目正在推进中，未来将逐步实现亚克力板自产，进一步减少关联采购。（2）南雄市佛燃天然气有限公司为深交所上市公司佛燃能源集团股份有限公司的控股子公司，是南雄当地规模最大资金实力最强的天然气供应商，当地其他供应商无法满足公司在南雄的天然气用量。（3）控股股东及实际控制人或其亲属投资设立了房地产公司，公司按市场价格向此类房地产公司销售产品，双方互利共赢。（4）公司实际控制人的表弟许宏泉前期在北京有多年的卫浴市场业务经验，2004年许宏泉设立北京宏华骏成科贸有限公司与公司达成北京地区的独家经销合作，开始拓展箭牌家居北京周边地区的业务，经过十几年的业务积累，许宏泉相关公司已成为公司重要经销商，掌握了一定的销售渠道和客户资源，有利于公司拓展业务。关联方与公司独立运行，销售价格也与其他非关联方价格基本一致，关联销售总额占公司销售收入比例较低，不存在大量囤积货物、调节公司利润的情况。（5）公司向中盛置业租赁的办公室位于佛山新城的中盈盛达国际金融中心，将主要用于公司高端品牌法恩莎的对外产品展示及办公，佛山新城定位为CBD中央商务区，与法恩莎的品牌定位契合。
公司上述关联交易均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购及销售程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。对上述日常关联交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生以及发生额度需根据公司 2023年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况而定，尚具有一定的不确定性。
公司于2023年4月11日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢岳荣先生、ZHEN HUI HUO先生、霍少容女士、霍秋洁女士、谢安琪女士、谢炜先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
公司监事会认为：公司对2023年度预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司拟审议的 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于提高公司业务开展效率；该类关联交易的定价主要参照市场价格由双方共同约定，体现了自愿、公开、公平、公正、公允的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况WM真人。因此，同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二次会议审议，并在董事会会议审议通过后需提交股东大会审议。
独立董事就本议案进行了审核，认为审议本议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并对本事项发表了如下独立意见：
经核查，2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要是由于公司与关联方实际发生交易的情况与预计时的情况发生了变化，同时公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务比重较小，因此差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东利益。公司及控股子公司预计的2023年度日常关联交易属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经核查，保荐机构对上述箭牌家居预计2023年度日常关联交易额度事项进行了审慎的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对箭牌家居预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
