WM真人海南矿业股份有限公司 2022年年度报告摘要（下转D93版）
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
以公司截至2022年12月31日的总股本2,034,496,729股为基数测算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税），合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归母净利润比例为32.52%。上述分红预案符合《海南矿业股份有限公司章程》和《海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中利润分配的相关规定。如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份注销、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
报告期内，公司聚焦于铁矿石和油气这两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工及销售、大宗商品国际贸易及混配矿业务，并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务。
报告期内，公司铁矿石的开采以地采为主，露采为辅，主要产品为高炉块矿和铁精粉，主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。
公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，主要客户包括中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁股份有限公司、衢州元立金属制品有限公司等。
洛克石油主要通过与其他石油公司，包括大型国家石油公司如中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、马来西亚国家石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务，并按照约定的权益比例分摊成本和计算收益。
海矿国贸主营业务为铁矿石国际贸易业务，一方面围绕公司混配矿业务原材料需求进行全球化采购，另一方面作为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁,有针对性的开展进口铁矿石国际贸易，统一管理资源采购。
如皋矿业位于江苏中林如皋港区，港口储运优势明显，公司目前在当地建有一条混配矿生产线。混配矿业务销售模式以定制化为主，通过科学混矿，为钢厂提供个性化混矿产品，满足不同钢企客户的高炉要求，为其提供一对一精细化技术服务和售后服务。
为响应国家推动尾矿等固体废弃物综合利用政策，公司全资子公司欣达公司利用铁矿石采选产生的废石，通过机制砂生产工艺，生产高品质砂及骨料，现建有设计规模年产88万吨的产线。
报告期内，公司进一步夯实“铁矿石+油气”双主业，有效降低单一类型大宗商品价格周期波动给公司业绩带来的风险，构筑公司业绩安全垫。
铁矿石采选业务方面，石碌分公司北一地采自投产以来首次实现年度达产，全部地采原矿年产量达496.12万吨，同比增长8.69%，创历史最好成绩。受石碌矿区露采基本结束影响，全年实现原矿产量597.28万吨，同比减少0.76%；成品矿产量266.71万吨，同比减少10.11%。
油气业务方面，公司控股子公司洛克石油抓住油价上涨机遇，通过增加加密井投资、降本增效、不断优化内部管理，克服了四川地区罕见高温和限电等诸多挑战，油气产量达到541.97万桶当量，同比增长24%。其中主要包括：四川八角场气田日均产量最高达135万方，全年贡献240万桶当量；马来西亚油气田生产平稳，至2022年9月底，该油田自洛克石油签订产品分成合同以来累计产量达到3000万桶当量里程碑，2022年全年实现油气产量共计177万桶当量；涠洲12-8油田东区投产，北部湾油田贡献产量89万桶当量。
公司持续推进精益管理，打造“高效率、低成本”的生产组织和极致稳定的生产运营模式。报告期内，在铁矿石采选业务方面，运输成本在2021年已有优化的基础上继续下降，集港运输综合平均单价同比下降3.24元/吨。此外，混装炸药车使用占比提升至炸药总用量的24%左右，有效降低了相对较高成本的散装炸药的使用比例。销售方面，与中国宝武钢铁集团有限公司等国内头部钢企为主的长协及战略客户订单占比过半；此外还首次采用竞价销售方式出售块矿产品，有效提高了块矿产品销售价格，实现效益最大化。
油气业务方面，洛克石油八角场气田项目团队通过优化合同模式，加强承包商奖惩考核，细化作业流程等措施持续提高效率，钻井创下了项目最长水平段、单日最大进尺、单趟钻最大进尺等多项记录；首次在项目上采用“拉链式”作业模式，完井压裂效率大幅提升；钻完井单位成本显著下降。
报告期内，由公司全资子公司海矿国贸和如皋矿业组成的大宗事业部持续拓展业务广度和方式，通过加强资源统合树立了良好的品牌效应，实现混配矿产量50.8万吨，同比增加29%；大宗商品国际贸易业务实现品种多元化，销售贸易矿共177.44万吨，创近年新高。此外，大宗事业部还在业务模式上进行创新，完成首单新型离岸贸易业务。
公司全资子公司欣达公司完成对砂石料厂产线的升级改造，产线吨/小时，全年完成机制砂产量90万吨，同比增加了40万吨，实现投产当年即全面达产的良好效果。
a、石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目：该项目由金诚信矿业股份有限公司和中煤第七十一工程处负责承建。报告期内，主溜井安装工程顺利完工，为后期提升掘进效率和改善主斜坡道运输环境创造条件。该项目2022年度计划施工量为3300米，实际施工量为4324米，年度完成率为131%；项目总工程量为54万立方米，截至报告期末累积施工工程量为10.87万立方米，完成率为20.13%。项目将按照2025年投产的计划目标正常推进。
b、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目：悬浮磁化焙烧是国际首创的复杂难选铁矿石高效利用新技术，有助于石碌铁矿优化工艺流程，铁精粉产品品位将从目前的63%左右提高到65%以上。
报告期内，项目整体工程建设进度已达到约65%，全部主体设备已完成采购工作；主要设备焙烧炉系统已完成第一层钢结构平台和主体设备安装；建安工程方面，硫精矿过滤和焙烧尾矿压滤车间完成土建施工，钢结构主体安装完成约80%；预选精矿过滤车间完成土建基础及钢结构制作；消防水和循环冷却水综合泵站完成土建施工及设备安装；中控室已完成土建工程施工。
c、洛克石油涠洲12-8东区油田项目：项目于2022年4月投产，报告期内完成了10口生产井、1口生产水回注井和1口勘探评价井在内的所有开发井钻完井作业；
d、洛克石油八角场气田脱烃增压建设项目：2022年5月，洛克石油和安东石油技术（集团）有限公司达成协议，通过委托建设和运营的方式进行该项目的投资建设。该项目将提升八角场气田气质，并有效解决八角场原有天然气管线外输能力制约，是八角场气田进一步增储上产的重要举措。
e、2万吨电池级氢氧化锂项目（一期）：2022年7月1日，公司全资子公司海南星之海新材料有限公司与洋浦经济开发区管理委员会签署了项目投资协议；11月30日，公司摘得项目用地；12月中旬，项目正式动工。目前已完成包括回转窑、球磨机等关键设备和主体设备招标工作、建安施工单位招标工作和节能审批文件、安全条件审查意见书、环评批复文件、建设工程规划许可证在内的全部项目合规性手续，土建工程正按照计划进行。
报告期内，公司紧紧围绕“十四五”战略规划，通过投资并购不断推动产业加速转型升级。公司持续在全球范围内积极寻求符合战略目标要求的矿产资源类项目并购机会，对多个意向项目进行了现场尽调和可研分析，并实现了大项目落地。2022年12月，公司与复星国际签署《股份购买协议》，拟以1.63亿美元收购洛克石油49%股权。本次交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权，将进一步扩大公司油气业务规模。
2023年1月，公司与KOD签署合同，拟以1.18亿美元现金增资KOD及其全资子公司KMUK，从而获得位于非洲马里的Bougouni锂矿资产的控股权，交易完成后公司将穿透持有KMUK约57.6%的股权；Bougouni锂矿合计矿石资源量2131万吨，氧化锂平均品位1.11%，目前已获得正式的环境批准并在2021年底获得采矿许可证，有效期12年，采矿权面积97.2平方公里。本次交易完成后，能够实现公司上游锂资源与锂盐加工的产业协同，提升公司未来锂盐产品的成本竞争力，是公司在新能源产业布局的重要一环。
公司始终坚持与践行“致力创造价值，共享发展成果”的核心价值观，牢记“受益员工，回报股东，贡献社会”的企业使命。2022年6月完成限制性股票首次授予登记，合计授予1279.5万股，包括管理团队、核心技术骨干等在内的137人参与本次认购；2023年2月，公司继续向47名激励对象授予了预留的349.38万股限制性股票。本次股权激励优化了公司薪酬结构，建立了长效激励机制，有利于公司吸引和留住人才。报告期内，公司除在薪酬结构方面进行优化之外，还不断加强重大项目人才支撑体系建设，完成了氢氧化锂项目、磁化焙烧等重点项目组织机制建设。
报告期内，公司聘任了新一届公司高级管理人员。此外，根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了全面修订；同时，对应《公司章程》的修订，公司重新制定了三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、总裁工作细则等20项治理细则。通过全面制度修订，进一步夯实了合规治理基础，提升规范运作水平，提高决策效率，切实维护公司和投资者利益。
公司持续加强技术创新和数字化建设提升产业运营能力。报告期内，公司在专利申请方面新增实用新型4项、发明专利3项，授权实用新型3项，“铁矿重-磁联合选别工艺”技术成果成功入选自然资源部《矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录（2022年版）》。数字化建设已上线个主要项目，包括OA系统升级、计量管理、能源管理、工程管理系统及相关辅助配套系统上线试运行，人力资源系统正在建设中；数字化部门不断赋能项目建设，形成了包括技术要求、验收制度、编码制度、开发管理、运作维护在内的一系列规章制度和管理办法，为公司数字化的可持续发展奠定了坚实的基础。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见公司2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”和“第五节重要事项”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2023年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年3月17日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
（七）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部审计机构的公告》。
公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（）。
公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
（十）审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告》。
公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（）。
公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、周湘平、滕磊、夏亚斌、章云龙、张良森、刘中森进行了回避表决。
（十一）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署暨关联交易的公告》。
公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（）。
公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。
（十二）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。
（十三）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司拟提请股东大会授权公司2023年向各家银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币75亿元（含75亿元或等值外币）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等），并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体实施，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至下一年度股东大会召开之日止。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司委托理财管理制度》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于无形资产折旧年限会计估计变更的公告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的公告》和《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
董事会决定于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于召集召开公司2022年年度股东大会的通知》。
会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年2月13日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权经营层3亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》。根据上述授权，公司于2016年11月9日与中广核矿业有限公司（以下简称“中广核”，香港联交所证券代号：签署认购协议，通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购中广核增发的659,400,000股股票，每股价格0.52港币，投资金额合计港币342,888,000（按照投资时的相关汇率计算，约折合人民币299,831,554元）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《海南矿业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-005）、《关于全资子公司香港鑫茂投资有限公司进行对外投资的公告》（公告编号：2016-068）。
公司分别于2021年9月8日、2022年4月13日召开2021年第五次临时股东大会及2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分自有资金进行证券投资的议案》，授权公司经营层以不超过人民币5亿元的自有资金在证券交易场所进行证券（包括股票、基金、债券等）二级市场交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《海南矿业关于使用部分自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-063、2022-027）。
根据上述授权，结合公司自身资金需求和中广核股票价格变动，公司持续通过交易所交易系统以集中竞价方式出售所持有的中广核股票。（具体详见公司分别于2021年9月14日、2021年9月16日、2021年9月17日、2021年9月18日、2021年9月25日、2021年10月9日、2021年10月22日、2021年12月1日、2022年3月3日披露的《海南矿业股份有限公司关于证券投资事项的进展公告》。
2022年3月2日至2023年3月28日，公司继续通过交易所交易系统以集中竞价的方式出售了持有的中广核股票合计242,835,000股，处置股票损益合计为4,611.84万元（未考虑所得税）；同时，公司控股子公司RocOilCompanyPtyLimited（以下简称“洛克石油”）持有的面值1,590万美元的债券于2023年1月29日到期，债券总收益为345万美元。上述两项证券投资收益合计达到公司最近一期（2022年12月31日）经审计归母净利润的11.29%。
公司自2019年1月1日起执行财政部修订的新金融工具准则，公司所持中广核股票和洛克石油持有美元债分类为交易性金融资产。经公司初步核算，2022年3月2日至2023年3月28日公司出售的中广核股票和洛克石油所持债券到期收益扣除其年初账面公允价值及本次相关交易税费后，预计对公司2022年度、2023年度净利润的影响分别约为3,309.95万人民币和200.43万美元、540.93万人民币和32.56万美元。截至本公告披露日，公司不再持有中广核股票。
以上数据为初步核算数据，最终情况以会计师年度审计后确定的结果为准，敬请投资者注意风险。
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次减持股东持股的基本情况：截至海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月8日披露《海南矿业股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-085，以下简称“本次减持计划公告”）之日，海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)持有海南矿业股份有限公司无限售条件流通股598,108,679股，占公司总股本比例29.40%。
截至本公告披露日，海钢集团持有公司无限售条件流通股598,058,679股，占公司总股本比例29.40%。
●减持计划的实施结果情况：2023年3月28日，公司收到海钢集团出具的《股东减持结果告知函》，在规定的减持期间内,海钢集团通过集中竞价交易方式累计减持公司股份50,000股，约占公司目前总股本2,034,496,729股的0.002%；海钢集团未通过大宗交易方式减持公司股份。本次减持计划时间区间届满。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”或“本所”）
上会师事务所成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：61L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等。
上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2022年末，合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。
上会事务所2021年度审计的收入总额经审计为6.20亿元（币种：人民币，下同）、审计业务收入为3.63亿元、证券业务收入为1.55亿元；2022年度上市公司审计客户共55家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。上市公司年报审计收费总额为0.45亿元，本公司同行业上市公司审计客户共1家。
根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2022年12月31日，上会事务所职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会事务所因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项有1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已于2021年审结并执行完毕。
上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、自律监管措施0次，有6名从业人员因执业行为受到监督管理措施3次。
签字项目合伙人：国秀琪，2019年年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司5家。
签字注册会计师：王园园，2020年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2022年度上会事务所对公司财务审计费用为190万元，对公司的内控审计费用为56万元，合计246万元。2023年度，如合并范围不变，审计收费定价原则将与2022年度基本保持不变。
公司董事会审计委员认为：上会事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘上会事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
事前认可意见：上会事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力WM真人，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。
独立意见：上会事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司聘任审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司继续聘任上会事务所作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2023年3月27日召开公司第五届董事会第五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司续聘上会事务所为公司2023年度年报审计及内控审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本关联交易事项已经海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合公司生产经营活动的客观情况，交易依照“自愿、平等、等价”的原则进行，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。
公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品，提供服务，采购服务、商品、原材料，租出、租入资产等。
公司于2023年3月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》，同意公司对2022年度关联交易执行情况进行确认及预计2023年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议WM真人，届时关联股东将回避表决。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表意见如下：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意此次预计的关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：
独立董事事前认可意见：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
独立意见：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已对该议案回避表决，表决程序符合有关法律、行政法规及《海南矿业股份有限公司章程》的规定。因此，一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》，对公司2022年度与关联方交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易和执行情况详见下表：
1、公司向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、受托加工、委托代理销售南钢经贸的铁矿石产品，向复星集团及其附属公司出租办公室和收取管理费用，向海钢集团及其附属公司出租办公楼等事项根据交易双方实际业务需要展开，故实际发生金额较预计金额存在一定差异。
2、2022年度，公司向海钢集团提供劳务派遣、供电及电源安装、客运服务，共计服务金额145.28万元，另发生向海钢集团控股子公司海南绿峰资源开发有限公司提供道路维护服务并收取服务费31.08万元，向海钢集团全资子公司海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司提供设备拆卸安装服务并收取服务费28.95万元；全年合计向海钢集团及其附属公司提供服务并收取服务费205.30万元，较年度预计金额超过45.30万元。
3、公司向海钢集团及其附属公司销售废石，根据双方实际业务发展情况，共计销售金额39.24万元，较年度预计金额超过31.24万元。
注：总额范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其他新增关联交易主体使用。
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海复星高科技（集团）有限公司系公司控股股东，郭广昌先生系公司实际控制人。截至2022年12月31日股权结构如下图所示：
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。
经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢有限为本公司的关联法人。
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，南钢经贸为本公司的关联法人。
经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；通讯设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销售；电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，鑫智链为本公司的关联法人。
经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；人工智能应用软件开发；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；数字视频监控系统销售；网络设备销售；物联网设备销售；互联网设备销售；终端计量设备制造；云计算设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；终端计量设备销售；可穿戴智能设备销售；信息安全设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，江苏金恒为本公司的关联法人。
经营范围：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。
海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。
住所：海南省昌江黎族自治县石碌镇昌垦一横路1号中科院幼儿园昌江润和实验园4#楼二楼
经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；水泥制品销售；建筑砌块销售；砖瓦销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南盈峰建材有限公司系海钢集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。
以上各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与公司业务往来中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，具体详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（三）2023年日常关联交易情况预计”。
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同或协议中予以明确。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展即期余额不超过5亿元人民币的票据池业务，该议案无需提交股东大会审议。
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
上述票据池业务的开展期限为董事会审议通过之日起3年。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。
公司及合并报表范围内子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
在风险可控的前提下，公司及合并报告范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体担保形式及金额授权公司经营管理层根据公司经营需要按照系统利益最大化原则确定。
公司在收取账款过程中，使用票据结算的客户不断增加，随着销售结算和经营积累，公司持有大量未到期的商业汇票。同时，公司与供应商合作也常以商业汇票结算。
1、收到商业汇票后，公司可通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，减少公司对商业汇票管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据、信用证及贷款的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具汇票、信用证及贷款用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
1、在上述票据池业务额度范围内提请董事会授权公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务，财务部及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
独立董事认为：公司及合并报表范围内子公司通过开展票据池业务可以将票据统筹管理，减少公司票据管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用效率，实现票据的信息化管理。董事会对该事项的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展票据池业务，由公司及合并报表范围内子公司共享不超过人民币5亿元的票据池额度，业务期限内票据池额度可以循环滚动使用。
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